1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Il s'agit de la version 1 des présentes conditions, datée du 1er mai 2021. Dans les présentes conditions :
1.1 les mots et expressions définis ont la signification indiquée à l'fortress, à moins que le contexte ne s'y oppose ;
1.2 les références au terme défini "conditions" renvoient aux conditions énoncées dans le présent document ;
1.3 tous les titres sont donnés à titre indicatif uniquement et n'affectent pas la construction ou l'interprétation des présentes conditions ;
1.4 à moins que le contexte ne s'y oppose :
1.4.1 les références au singulier incluent le pluriel et vice versa et les références à un genre quelconque incluent tous les genres ;
1.4.2 les références à une "personne" incluent tout individu, personne morale, association, partenariat, firme, fiducie, organisation, coentreprise, gouvernement, autorité locale ou municipale, agence ou département gouvernemental ou supra-gouvernemental, État ou agence d'État ou toute entité 其他 (dans chaque cas, qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
1.4.4.5 les références à une loi ou à une disposition statutaire incluent toute législation subordonnée adoptée en vertu de celle-ci et seront interprétées comme des références à cette loi, disposition statutaire et/ou législation subordonnée telle que modifiée, amendée, étendue, consolidée, réadoptée et/ou remplacée et en vigueur de temps à autre ;
1.6 tous les mots suivant les mots "inclure", "comprend", "notamment", "en particulier" ou tout autre mot ou expression similaire seront interprétés sans limitation et, par conséquent, ne limiteront pas le sens des mots qui les précèdent ;
1.7 le sens des termes généraux introduits par le mot其他" ou un mot ou une expression similaire ne sera pas limité par le fait qu'ils sont précédés de mots indiquant une catégorie particulière d'actes, de matières ou de choses ;
1.8 les références à "par écrit" ou "écrit" incluent le courrier électronique ;
1.9 toute référence à un terme, concept ou objet juridique anglais ou gallois sera, en ce qui concerne toute juridiction autre que celle de l'Angleterre et du Pays de Galles, réputée inclure une référence à ce qui se rapproche le plus du terme juridique anglais ou gallois dans cette juridiction ;
1.10 toute référence à :
1.10.1 l'heure du jour est l'heure de Londres GMT ou BST (selon le cas) ;
1.10.2 un jour est une période de 24 heures allant de minuit à minuit ;
1.10.3 une obligation pour une partie de procurer ou d'assurer l'exécution ou le maintien d'une autre personne sera interprétée comme une obligation principale de cette partie ; et
1.10.4 toute obligation pour une partie de ne pas faire ou omettre de faire quelque chose inclut une obligation de ne pas permettre (que ce soit expressément ou par un manquement à prendre des mesures raisonnables pour empêcher) que cette chose soit faite ou omise d'être faite par toute personne 其他
2. FORMATION DU CONTRAT
2.1 Tout devis remis par le Fournisseur sera valable pendant 30 jours à compter de sa date incluse et constituera une invitation à traiter et non une offre.
2.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter des Biens et Services au Fournisseur selon les présentes Conditions. Un contrat pour la fourniture de Produits et Services par le Fournisseur au Client selon ces Conditions sera formé lorsque le Fournisseur acceptera la Commande en émettant un Accusé de Réception de Commande au Client. Le Fournisseur n'est pas tenu d'accepter la commande.
2.3 Le Client ne peut annuler une commande acceptée conformément à la condition 2.2 qu'avec l'accord écrit du Fournisseur et à condition que le Client indemnise intégralement le Fournisseur de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), dommages, frais et dépenses encourus par le Fournisseur du fait de l'annulation.
2.. 其他 Les présentes conditions sont les seules conditions auxquelles le fournisseur fournira des biens et des services au client et s'appliqueront à l'exclusion de toutes les conditions, y compris les conditions que le client prétend appliquer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande ou d'un document similaire (que ce document soit ou non mentionné dans le contrat) et de toutes les conditions qui peuvent être implicites en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires.
2.5 La livraison ou le début de l'exécution des services sera considéré comme une preuve concluante de l'acceptation des présentes conditions par le Client.
2.6 Le Fournisseur aura le droit, à sa discrétion, de livrer les marchandises par tranches séparées. Le Fournisseur aura le droit de facturer le Prix pour chaque tranche séparément conformément à la Condition 7.5. Chaque tranche sera considérée comme un contrat distinct et aucune annulation ou résiliation d'un contrat relatif à une tranche ne donnera au Client le droit d'annuler ou de résilier tout autre contrat 其他
3. LES MARCHANDISES
3.1 Le Fournisseur obtiendra l'accord préalable du Client pour :
3.1.1 modifier la conception, la finition ou les spécifications des marchandises et/ou de leur emballage ; et/ou
3.1.2 remplacer les matériaux ou pièces utilisés dans les produits et qui ne sont pas disponibles pour une raison quelconque par d'autres matériaux ou pièces, à moins que la modification ou la substitution ne soit nécessaire pour se conformer à la loi applicable ou n'affecte pas matériellement la qualité ou la performance, auquel cas le fournisseur s'efforcera raisonnablement de donner au client un préavis écrit de cette modification ou substitution.
3..2 A l'exception des spécifications, tous les échantillons, dessins, documents descriptifs et illustratifs et publicités émis ou publiés par le Fournisseur (ou le fabricant des Produits) ont pour seul but de donner une idée approximative des Produits concernés.
3.3 Le Contrat n'est pas une vente par échantillon.
3.4 Le Fournisseur est un producteur enregistré en vertu des réglementations WEEE du Royaume-Uni WEE/HE0048TZ. Lors de la vente de tous les biens qui sont des équipements électriques et électroniques ("EEE"), le Client accepte les obligations financières pour l'enlèvement, la collecte, la récupération et le recyclage des EEE une fois qu'ils deviennent des déchets et pour tout EEE remplacé fourni au Client.
4. LIVRAISON
4.1 Sauf indication contraire dans l'Accusé de réception de commande, les Produits seront livrés départ usine (tel que ce terme est défini dans les Incoterms 2020) au lieu indiqué dans l'Accusé de réception de commande. La livraison des Produits sera réputée intervenir lorsque le Fournisseur aura rempli ses obligations de livraison en vertu de cet Incoterm ou comme indiqué par ailleurs dans l'Accusé de réception de commande. Dans la mesure où l'Accusé de réception de commande indique que les Produits seront livrés conformément à un Incoterm 2020, et en cas de conflit ou d'incohérence entre les Incoterms 2020 et les présentes Conditions, les Incoterms 2020 prévaudront.
4.2 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de livrer les Produits à la date estimée indiquée dans l'Accusé de réception de commande, mais le délai de livraison des Produits ne constituera pas un élément essentiel du Contrat. Toutes les dates de livraison données par le Fournisseur ne sont que des estimations.
4.3 Si les Produits n'ont pas été livrés conformément à la condition 4.1 dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de livraison estimée indiquée dans l'Accusé de réception de commande, le Client en avisera le Fournisseur par écrit et, si le Fournisseur ne livre pas les Produits dans un délai supplémentaire de 5 jours ouvrables à compter de l'avis écrit du Client, le Fournisseur remboursera au Client toutes les sommes que le Client a déjà payées au Fournisseur en vertu du Contrat pour les Produits. Sous réserve de la condition 10.4, la seule responsabilité du Fournisseur pour son manquement à livrer les marchandises sera limitée au prix (hors TVA) payé par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité équivalentes sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des marchandises. Le client n'a pas le droit d'annuler le contrat ou de refuser des marchandises en raison d'un retard ou d'un défaut de livraison.
4.4 Si la livraison a lieu mais que le Client ne prend pas livraison des Produits ou ne vient pas les chercher, le Fournisseur aura le droit :
4.4.1 de stocker ou de faire stocker les Produits jusqu'à ce que le Client en prenne livraison ou qu'il en soit disposé conformément à la condition 4.4.2 (selon le cas) et de prendre les mesures qu'il juge nécessaires pour tenter de livrer à nouveau les marchandises à l'adresse spécifiée dans l'accusé de réception de commande ;
4.4.2 de considérer le contrat comme répudié par le client et de disposer des marchandises de la manière qu'il juge appropriée, y compris en les vendant à une autre personne. Si le Fournisseur vend l'une quelconque des Marchandises en vertu de la présente Condition 4.4.2 à un prix inférieur au Prix correspondant, majoré de tous les frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison, le Fournisseur sera en droit de facturer le manque à gagner au Client ; et
4.4.3 facturer au Client tous les coûts et dépenses que le Fournisseur encourt en vertu des Conditions 4.4.1 et 4.4.2.
4.5 Le Client veillera à ce que les Produits et/ou Services qu'il achète ou reçoit du Fournisseur en vertu du Contrat ne soient pas reçus, importés, exportés, réexportés, transférés, vendus ou utilisés sauf en conformité avec (i) toutes les Lois, réglementations, ordonnances et exigences applicables relatives à l'importation, au contrôle des exportations et aux sanctions, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre, y compris, sans limitation, celles des Etats-Unis d'Amérique, de l'Union européenne, du Royaume-Uni et des juridictions dans lesquelles le Client et le Fournisseur sont établis, exercent leurs activités ou à partir desquelles les Produits et/ou les Services peuvent être fournis ; et (ii) les exigences de toutes licences, autorisations ou exceptions de licence relatives à la réception, l'importation, l'exportation, la réexportation, le transfert, l'utilisation ou la vente des biens et/ou services.
5. INSPECTION ET ACCEPTATION
5.1 Le Client inspectera les marchandises à la livraison et, dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de livraison, notifiera par écrit au Fournisseur tout manquement à la garantie prévue à la condition 8.1 en ce qui concerne ces marchandises.
5.2 Si le Client ne notifie pas le Fournisseur conformément à la condition 5.1 en ce qui concerne les marchandises, il sera réputé avoir accepté les marchandises à l'expiration du délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de livraison, y compris celle-ci.
6. PASSAGE DES RISQUES ET RETENTION DU TITRE
6.1 Le risque de dommage ou de perte des marchandises est transféré au Client à la livraison.
6.2..2 Sous réserve des conditions 6.3 et 6.4, la propriété juridique et effective des marchandises ne sera pas transférée au client tant que le fournisseur n'aura pas reçu intégralement en fonds compensés :
6.2.1 toutes les sommes qui lui sont dues au titre des marchandises ; et
6.2.2 toutes les sommes 其他 qui sont ou qui deviendront dues au fournisseur par le client, à quelque titre que ce soit.
6.3 Le Client peut revendre les Produits si cela s'inscrit dans le cours normal de ses affaires et, dans ce cas, la propriété légale et effective des Produits sera transférée au Client immédiatement avant que celui-ci ne conclue un contrat contraignant pour la vente de ces Produits.
6.4 Le fournisseur peut, par notification écrite au client, transférer la propriété juridique et effective des produits (ou de l'un d'entre eux) au client à tout moment avant que cette propriété n'ait été transférée au client.
6.5 Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée au client, ce dernier :
6.5.1 détiendra les marchandises à titre fiduciaire en tant que dépositaire du fournisseur ;
6.5.2 stockera les marchandises (sans frais pour le fournisseur) séparément de tous les 其他 biens du client ou de tout tiers, de telle sorte qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du fournisseur ;
6.5.3 ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ;
6.5.4 maintenir les marchandises dans un état satisfaisant ; et
6.5.5 maintenir les marchandises assurées pour leur prix total contre les dommages ou les pertes sur une base "tous risques".
6..6 Le droit du Client à la possession, à l'utilisation et à la revente des Produits sera immédiatement résilié si, avant que la propriété des Produits ne soit transférée au Client conformément aux conditions 6.2, 6.3 ou 6.4 :
6.6.1 le Client devient insolvable ;
6.6.2 le Fournisseur notifie par écrit au Client qu'il a des doutes raisonnables quant à la situation financière du Client ;
6.6.3 le Client ne paie pas toute somme due au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant ;
6.6.4 le Client grève ou charge de quelque manière que ce soit l'un des Produits ; ou
6.6.5 le Contrat expire ou est résilié pour quelque raison que ce soit.
6..7 Une fois que les marchandises ont été livrées au client, le fournisseur a le droit de recouvrer le paiement des marchandises (y compris par le biais d'une action en paiement du prix), même si la propriété de l'une quelconque des marchandises n'a pas été transférée au fournisseur.
6.8 Le Client accorde, et veillera à ce que le propriétaire des locaux d'un tiers accorde, au Fournisseur, à ses agents, employés et sous-traitants une licence irrévocable leur permettant à tout moment de pénétrer dans les locaux où les Produits sont ou peuvent être entreposés afin de les inspecter ou, lorsque le droit du Client à la possession, à l'utilisation et à la revente a pris fin, de les récupérer.
6.9 Lorsque le Fournisseur n'est pas en mesure de déterminer si des marchandises sont celles à l'égard desquelles le droit de possession, d'utilisation et de revente du Client a pris fin, le Fournisseur sera réputé avoir vendu toutes les marchandises du type vendu par le Fournisseur au Client dans l'ordre dans lequel elles ont été facturées au Client.
6.10 Si le droit du Client à la possession, à l'utilisation et à la revente des marchandises prend fin conformément à la condition 6.6, le Fournisseur aura le droit d'émettre au Client une note de crédit pour tout ou partie du prix des marchandises ainsi que la taxe sur la valeur ajoutée y afférente.
6.11 Les droits du Fournisseur contenus dans la présente condition 6 survivront à l'expiration ou à la résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause.
7. PRIX ET PAIEMENT
7.1 Le Client paiera les prix et les frais au Fournisseur conformément à la présente condition 7.
7.2 En fonction du mode de livraison et lorsque cela est indiqué dans l'Accusé de réception de commande, les prix et les frais peuvent être exclus de l'emballage, de l'assurance, du transport et des coûts et frais de livraison et, dans ce cas, ceux-ci peuvent être payables par le Client en plus des prix et des frais.
7..3 Toute somme payable en vertu du contrat s'entend hors TVA (et tout 其他 impôt, droit, taxe et prélèvement similaire ou équivalent imposé de temps à autre par tout gouvernement ou 其他 autorité) qui sera payable en sus de cette somme de la manière et au taux prescrits par la loi de temps à autre.
7.4 Le Fournisseur a le droit de modifier les prix et/ou les frais à tout moment par notification écrite au Client afin de refléter toute variation du coût de la fourniture des biens et/ou des services résultant : (i) d'une modification du droit applicable ; (ii) d'une variation des exigences du Client concernant les biens et/ou les services ; (iii) d'une information inexacte ou incomplète fournie par le Client ; ou (iv) d'un manquement ou d'un retard du Client dans la fourniture de l'information.
7.5 Sauf notification contraire au Client par le Fournisseur (par exemple lorsque le Fournisseur a notifié au Client que les Biens/Services nécessitent un paiement anticipé ou lorsque le Fournisseur exerce son pouvoir discrétionnaire de demander un paiement anticipé lorsque le Fournisseur a des doutes sur la solvabilité du Client), le Fournisseur facturera au Client les Prix des Biens et tous les frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison payables par le Client en plus des Prix et des Frais et toutes les Dépenses payables par le Client en plus des Frais suite à la Livraison.
7.6 Chaque facture sera payable par le Client dans les 30 jours suivant la date de la facture du Fournisseur. Tous les paiements seront effectués en livres sterling (ou dans la devise 其他 indiquée sur la facture du Fournisseur) en fonds compensés disponibles, par transfert électronique sur le compte bancaire que le Fournisseur pourra désigner de temps à autre.
7.7 Nonobstant toute prétendue affectation contraire par le Client, le Fournisseur aura le droit, par notification écrite au Client, d'affecter tout paiement effectué par le Client à toute facture émise par le Fournisseur.
7.8 Si une somme payable en vertu du présent contrat est inférieure à la valeur de la facture du Client, le Fournisseur sera en droit de l'affecter à toute facture émise par le Fournisseur..8 Si une somme payable en vertu du contrat n'est pas payée à la date d'échéance ou avant cette date, le fournisseur aura le droit de facturer au client des intérêts sur cette somme au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement (que ce soit avant ou après jugement), ces intérêts s'accumulant sur une base journalière.
7.9 Si le Client n'effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat ou de tout 其他 contrat entre le Client et le Fournisseur dans les 10 jours ouvrables suivant la date d'échéance, le Fournisseur sera en droit de retenir les livraisons ultérieures de marchandises et de suspendre ou de mettre fin à la fourniture des services jusqu'à ce que le paiement ait été effectué (qu'il s'agisse des marchandises/services en vertu du Contrat ou des marchandises/services en vertu de tout autre contrat 其他 .
7.10 Si le Client devient insolvable, toutes les factures émises par le Fournisseur deviendront immédiatement exigibles et payables.
7.11 Sauf disposition contraire expressément prévue dans les présentes conditions ou imposée par la loi, tous les paiements à effectuer par le Client au Fournisseur en vertu du Contrat seront effectués intégralement et sans compensation ni déduction ou retenue, y compris au titre d'une demande reconventionnelle.
7.12 Après l'expiration ou la résiliation du contrat :
7.12.1 le Fournisseur aura le droit de facturer tous les prix et frais ainsi que tous les frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison encourus qui n'ont pas encore été facturés ; et
7.12.2 toutes les factures (y compris toutes les factures émises en vertu de la condition 7.12.1) deviendront immédiatement exigibles et payables par le Client.
8. GARANTIE
8.1 Le fournisseur garantit au client que, pendant une période de 12 mois à compter de la livraison, les marchandises seront, sous réserve de la condition 5.1, conformes à la spécification dans tous les aspects matériels.
8..2 Si, à tout moment au cours de la période de garantie, le Client prend connaissance d'une violation de la garantie prévue à la condition 8.1, il doit :
8.2.1 notifier par écrit la violation au Fournisseur, cette notification devant être faite dans les 5 jours suivant la date à laquelle le Client prend connaissance de la violation et avant l'expiration de la période de garantie ;
8.2.2. au choix du Fournisseur, soit retourner au Fournisseur (aux frais du Client) les Produits concernés, soit permettre au Fournisseur ou à son agent ou sous-traitant de les inspecter dans les locaux du Client ; et
8.2.3. fournir au Fournisseur toutes les informations et l'assistance que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour enquêter sur la violation présumée.
8..3 Sous réserve de la clause 10.4, la seule responsabilité du fournisseur en cas de violation de la garantie visée à la clause 8.1 consistera, au choix du fournisseur, à réparer ou à remplacer les produits concernés.
8.4 Le seul recours du client en cas de violation de l'obligation visée à la clause 8.3 consistera en des dommages-intérêts.
8.5 Sous réserve de la clause 10.4, le Fournisseur n'aura aucune responsabilité pour une violation de la garantie de la clause 8.1 si :
8.5.1 le Client ne respecte pas ses obligations de la clause 8.2 en ce qui concerne la violation ;
8.5.2 une notification de la violation aurait dû être donnée au Fournisseur en vertu de la clause 5.1 mais ne l'a pas été ;
8.5.3 le défaut en question a été causé par des dommages en transit après la livraison ;
8.5.4 le défaut en question a été causé par l'usure normale ;
8.5.5 le défaut en question a été causé ou exacerbé par une utilisation, une manipulation, une modification, une installation, une réparation, un entretien, un stockage inappropriés ou le non-respect des instructions fournies par le fournisseur ou le fabricant ; ou
8.5.6 le client continue à utiliser les marchandises concernées après avoir découvert le manquement en question.
La garantie prévue à la condition 8.1 s'appliquera à toutes les marchandises qui sont réparées ou remplacées conformément à la condition 8.3 pour le reste de la période de garantie initiale.
8..6 Sous réserve de la condition 10.4, toutes les garanties, conditions et 其他 termes implicites en droit (que ce soit en vertu de la loi, de la common law ou d'une autre manière) sont exclus du contrat.
9. SERVICES
9.1 Le Fournisseur garantit au Client qu'il fournira les Services avec un soin et une compétence raisonnables.
9.2 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de fournir les Services à la date d'exécution estimée indiquée dans l'Accusé de réception de commande, mais le délai de fourniture des Services ne sera pas un élément essentiel du Contrat. Toute date d'exécution indiquée par le Fournisseur n'est qu'une estimation.
10. EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE RESPONSABILITE
L'attention du Client est particulièrement attirée sur cette condition.
10.1 Sous réserve de la condition 10.4, l'entière responsabilité du Fournisseur en cas de non-livraison des Produits ou de défaut de livraison des Produits conformément aux délais fixés ou mentionnés dans le Contrat sera celle prévue à la condition 4.3 et le Fournisseur n'aura aucune 其他 responsabilité pour une telle non-livraison ou un tel défaut de livraison. Cette responsabilité sera soumise à la condition 10.2 et sera prise en compte pour calculer si la limite financière de la condition 10.2 a été atteinte.
10.2 Sous réserve de la condition 10.4, la responsabilité globale maximale du fournisseur sera limitée à une somme égale à 100 % du prix et des frais payables au titre du contrat en vertu duquel la responsabilité est née.
10.3 Le fournisseur n'aura aucune responsabilité en cas de non livraison ou de défaut de livraison..3 Le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client pour toute :
10.3.1 perte de profit (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.2 perte d'utilisation, perte de revenus, perte de production ou perte d'affaires (dans chaque cas qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.3 perte de clientèle, perte de réputation ou perte d'opportunité (dans chaque cas qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.4 la perte d'économies anticipées ou la perte de marge (dans chaque cas, qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.5 la perte de marché (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.6 la responsabilité du client à l'égard de tiers (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.7 la perte d'utilisation ou de valeur de toute donnée ou logiciel (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.8 la perte de temps de gestion, d'exploitation ou de 其他 (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ;
10.3.9 la perte ou le dommage résultant de toute transaction (qu'elle soit directe, indirecte ou consécutive) ; 10.3.9 les pertes ou dommages résultant de l'incapacité du client à conserver des copies de sécurité complètes et à jour de tout programme informatique et de toute donnée détenus ou utilisés par le client ou en son nom (qu'il s'agisse de dommages directs, indirects ou consécutifs) ; ou
10.3.10 les pertes indirectes, consécutives ou spéciales,
sous réserve de la condition 10.4.
10.4 Aucune disposition du contrat n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité d'une partie (le cas échéant) envers le 其他
10.4.1 pour le décès ou les dommages corporels résultant de sa négligence ou de la négligence d'une personne dont elle est responsable du fait d'autrui (la négligence étant définie à l'article 1(1) de la loi de 1977 sur les clauses contractuelles abusives) ;
10.4.2 pour sa fraude ou sa déclaration frauduleuse ou pour la fraude ou la déclaration frauduleuse d'une personne dont elle est responsable du fait d'autrui ; ou
10.4.3 pour toute question pour laquelle la loi ne l'autorise pas à exclure ou à limiter, ou à tenter d'exclure ou de limiter, sa responsabilité.
10.. 其他 Aucune disposition de la présente condition 10 n'empêchera ou ne limitera le droit d'une partie de demander une injonction ou une exécution spécifique ou des recours discrétionnaires du tribunal.
10.6 Les exclusions et limitations de responsabilité énoncées dans la présente condition 10 seront considérées séparément. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une sous-clause ou d'une clause n'affectera pas la validité ou l'applicabilité d'une sous-clause ou d'une 其他 et sera considérée comme indépendante de chaque sous-clause ou clause 其他
10.7 Chacun des employés, agents et sous-traitants du Fournisseur sera autorisé à appliquer toutes les conditions de la présente condition 10, sous réserve de la loi Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 et des conditions du contrat et conformément à ces dernières. En conséquence et pour éviter toute ambiguïté, les limites financières de la responsabilité énoncées à la condition 10 sont la responsabilité maximale du fournisseur, de ses employés, de ses agents et de ses sous-traitants dans leur ensemble.
11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
11.1 Aucune disposition du contrat n'a pour effet de transférer au Client ou de lui accorder une licence ou un droit d'utilisation des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, sauf que le Client peut utiliser les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur les Produits et Services uniquement dans la mesure nécessaire à l'utilisation des Produits et Services dans le but pour lequel ils ont été fournis.
11..2 Si le Client fait l'objet d'une réclamation selon laquelle les Produits/Services enfreignent ou que leur utilisation ou revente enfreint le brevet, le droit d'auteur, le dessin, la marque ou 其他 les droits de propriété industrielle ou intellectuelle de toute personne, alors, à moins que la réclamation ne découle de l'utilisation d'un dessin ou d'une spécification fourni par le Client, le Fournisseur indemnisera le Client de tous les dommages-intérêts accordés par un tribunal et encourus par le Client en relation avec la réclamation, à condition que :
11.2.1 le fournisseur ait le plein contrôle de toute procédure ou négociation relative à une telle réclamation ;
11.2.2 le client fournisse au fournisseur toute l'assistance raisonnable aux fins d'une telle procédure ou négociation ;
11.2.3 sauf à la suite d'une sentence finale, le client ne paie pas ou n'accepte pas une telle réclamation ou ne compromet pas une telle procédure sans le consentement du fournisseur (qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable) ;
11.2.4 le client ne fasse rien qui puisse être considéré comme une violation des droits de l'homme.4. le Client ne fera rien qui pourrait vicier une police d'assurance ou une couverture d'assurance qu'il pourrait avoir en relation avec cette violation, et cette indemnité ne s'appliquera pas dans la mesure où le Client recouvre des sommes en vertu d'une telle police ou couverture (ce que le Client s'efforcera de faire) ;
11.2.5 le Fournisseur aura le droit de bénéficier et le Client devra en conséquence rendre compte au Fournisseur de tous les dommages et coûts (le cas échéant) accordés en faveur du Client qui sont payables par ou acceptés avec le consentement du Client (lequel consentement ne sera pas refusé de manière déraisonnable) pour être payés par toute partie 其他 en ce qui concerne toute réclamation de ce type ; et
11.2.6 sans préjudice de toute obligation du Client en common law, le Fournisseur est en droit d'exiger du Client qu'il prenne les mesures qu'il peut raisonnablement exiger pour atténuer ou réduire les pertes, dommages, coûts ou dépenses pour lesquels le Fournisseur est tenu d'indemniser le Client en vertu de la présente clause.
11..3 Ce qui précède constitue l'intégralité de l'obligation du Fournisseur en ce qui concerne l'indemnisation pour atteinte à la propriété intellectuelle.
12. OBLIGATIONS DU CLIENT
12.1 Le Client :
12.1.1 fournira au Fournisseur toutes les informations et l'assistance que le Fournisseur peut raisonnablement exiger de temps à autre pour exécuter ses obligations ou exercer l'un de ses droits en vertu du Contrat ;
12.1.2 notifier au Fournisseur dans les 24 heures :
12.1.2.1 toute discussion, négociation ou proposition avec ou à un ou plusieurs créanciers du Client en relation avec toute composition, compromis, arrangement ou plan d'arrangement de la dette ou des dettes dues à l'un de ces créanciers ; ou
12.1.2.2 toute discussion, négociation ou proposition avec toute personne en relation avec l'insolvabilité du client ;
12.1.3 ne pas ré-emballer les marchandises ou enlever ou modifier toute marque, numéro de brevet, numéro de série ou 其他 marque d'identification sur les marchandises ou leur emballage ou ajouter toute 其他 marque, numéro de brevet, numéro de série ou 其他 marque d'identification aux marchandises ou à leur emballage ;
12.1. 其他 ne pas altérer ou modifier les produits de quelque manière que ce soit ; et
12.1.5 se conformer aux instructions du fournisseur en relation avec tout rappel de produit initié par le fournisseur concernant les produits (ou l'un d'entre eux).
12.2 Nonobstant toute modalité du contrat, le fournisseur ne sera pas en violation du contrat dans la mesure où sa non-exécution, son retard ou son défaut dans l'exécution de ses obligations en vertu du contrat résulte de :
12.2.1 d'une violation par le Client de ses obligations contenues dans le Contrat ;
12.2.2 du fait que le Fournisseur s'est appuyé sur des données incomplètes ou inexactes fournies par un tiers ; ou
12.2.3 du fait que le Fournisseur s'est conformé à une instruction ou à une demande du Client ou de l'un de ses employés.
12..3 Le Client veillera à ce que l'entité qui a l'intention d'utiliser les Produits soit informée qu'il est de la responsabilité de cette entité de mettre en œuvre des contrôles de gestion et une évaluation des risques appropriés pour les clés maîtresses et les clés de réserve, sans quoi elles peuvent être utilisées pour déjouer les systèmes de verrouillage des clés piégées.
12.3.1 Le Client peut se référer à la norme ISO/TS 19837 pour obtenir de plus amples informations. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité en ce qui concerne les directives mentionnées dans la présente condition.
12.4 Le Client s'assurera que tout produit destiné à être utilisé dans des atmosphères explosives n'est utilisé que dans l'endroit spécifié comme approprié par la certification. Le Fournisseur n'accepte aucune responsabilité à cet égard.
12 其他 5 Si les produits/services doivent être fabriqués ou si un processus doit être appliqué aux produits/services par le fournisseur conformément à une spécification soumise par le client, le client indemnisera le fournisseur de toute perte, de tout dommage, de tout coût et de toute dépense attribués ou encourus par le fournisseur en rapport avec ou payés ou acceptés d'être payés par le fournisseur en règlement de toute réclamation pour violation d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'un dessin, d'une marque ou d'un droit de propriété industrielle ou intellectuelle de toute personne qui résulte de l'utilisation par le fournisseur de la spécification du client.
13. RÉSILIATION
13.1 Si une partie :
13.1.1 commet une violation substantielle du contrat à laquelle il ne peut être remédié ; ou
13.1.2 commet une violation substantielle du contrat à laquelle il peut être remédié, mais n'y remédie pas dans les 30 jours suivant une notification écrite exposant la violation et exigeant qu'il y soit remédié par la 其他 partie,
la 其他 partie peut résilier le contrat immédiatement en adressant une notification écrite à cet effet à la partie en infraction, à condition que la notification de résiliation soit adressée dans un délai d'un mois à compter de la date de la violation substantielle ou de la date à laquelle la partie qui résilie le contrat en a eu connaissance, la date la plus tardive prévalant.
13..2 Il peut être remédié à une violation substantielle si la partie en infraction peut se conformer à l'obligation en question à tous égards 其他 sauf en ce qui concerne le délai d'exécution, à moins que le délai d'exécution de cette obligation ne soit essentiel.
13.3 La condition 13.1 ne s'applique pas à un manquement du Client à effectuer un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant celle-ci. La condition 13.4 s'appliquera à ce manquement.
13.4 Si le Client n'effectue pas un paiement dû en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant, le Fournisseur peut résilier le Contrat en donnant au Client un préavis écrit d'au moins 30 jours à cet effet, à condition que le Fournisseur ait donné au Client un préavis écrit du manquement au paiement et que le Client n'ait toujours pas effectué le paiement dans les 7 jours suivant ce préavis écrit.
13.5 L'une ou l'autre des parties peut résilier le Contrat à tout moment..5 L'une ou l'autre des parties peut résilier le contrat immédiatement par notification écrite à cet effet à la partie 其他 si cette dernière devient insolvable.
13.6 Le Fournisseur peut résilier le contrat immédiatement par notification écrite au Client si : (i) le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire que la poursuite de l'exécution du Contrat est ou serait en violation de toute Loi Applicable relative aux sanctions ou aux exportations imposées ou réimposées par un organisme compétent ; ou (ii) le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire que le Client a violé ou est susceptible de violer la Condition 4.5.
13.7 Suite à l'expiration ou à la résiliation du Contrat :
13.7.1 Conditions 1, 4.4, 6, 7, 8, 10, 13.7, 13.8, 15, 20, 21 et 22 resteront en vigueur, ainsi que toutes les 其他 conditions qui, expressément ou implicitement, continuent de produire leurs effets après l'expiration ou la résiliation du contrat ; et
13.7.2 tous les droits et obligations des 其他 cesseront immédiatement, sans préjudice des droits, obligations, réclamations (y compris les demandes de dommages-intérêts pour violation) et responsabilités qui ont pris naissance avant la date d'expiration ou de résiliation.
13..8 Dans les 30 jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du contrat, à la demande de la 其他 partie, chaque partie renverra à la 其他 partie ou détruira les informations confidentielles de la 其他 partie.
14. FORCE MAJEURE
14.1 Le Fournisseur ne sera pas en violation du Contrat ou autrement responsable envers le Client pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est dû à un événement de force majeure.
14..2 Si un cas de force majeure se produit, le Fournisseur, dès que possible après avoir pris connaissance du cas de force majeure, notifiera par écrit au Client que le cas de force majeure s'est produit ; et
14.3 Sous réserve de la condition 14.4, le Client ne sera pas en violation du Contrat ou autrement responsable envers le Fournisseur de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure où cela est dû à un cas de force majeure affectant le Fournisseur.
14.4 Si le fournisseur est affecté par un cas de force majeure, le client continuera à payer les factures du fournisseur conformément à la clause 7.6 pour tous les produits et services que le fournisseur continue à fournir nonobstant la survenance du cas de force majeure.
14.5 Si un cas de force majeure qui donne lieu à une exonération de responsabilité en vertu de la clause 14.1 se poursuit pendant une période de plus de 60 jours, l'une ou l'autre des parties sera en droit de résilier immédiatement le contrat en adressant une notification écrite à cet effet à la partie 其他 .
15. CONFIDENTIALITÉ
15.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de la 其他 partie ou de tout membre du groupe auquel appartient la 其他 partie ("informations confidentielles"), sauf dans les cas autorisés par la condition 15.2.
15.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de la partie 其他 :
15.2.1 à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour exercer les droits de la partie ou exécuter ses obligations en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de la 其他 partie se conforment à la présente condition 15 ; et
15.2.2 comme peut l'exiger le droit applicable, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
15.3 Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles d'une 其他 partie à d'autres fins 其他 que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du contrat ou dans le cadre de celui-ci.
16. PROTECTION DES DONNÉES
16.1 Chaque partie se conformera aux lois sur la protection des données qui lui sont applicables.
16.2 Si la fourniture de biens et/ou de services exige que le Fournisseur traite des données à caractère personnel pour le compte du Client en tant que responsable du traitement des données, cela sera indiqué dans la commande, l'accord sur le traitement des données sera applicable au contrat et les parties se conformeront à l'accord sur le traitement des données.
17. LUTTE CONTRE L'ESCLAVAGE
17.1 Les deux parties se conforment à toutes les lois anti-esclavagistes applicables.
18. ANTI-CORRUPTION
18.1 Chaque partie se conformera à l'ensemble des lois, réglementations, codes et sanctions applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, mais sans s'y limiter :
18.1.1 les lois locales et nationales des territoires dans lesquels elle opère ;
18.1.2 le UK Bribery Act 2010 ;
18.1.3 le US Foreign Corrupt Practices Act 1977 ; et
18.1.4 la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
18.1.5 en ce qui concerne le fournisseur uniquement, se conformer au code de conduite du groupe du fournisseur relatif aux pots-de-vin et à la corruption (tel que modifié de temps à autre) qui se trouve à l'adresse www.halma.com.
19. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
19.1 Le Fournisseur aura le droit de céder, transférer, grever, détenir en fiducie pour toute personne et traiter de toute 其他 manière l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat.
19.2 Le Client n'aura pas le droit de céder, transférer, grever, détenir en fiducie pour toute personne ou traiter de toute 其他 manière l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat sans l'accord écrit préalable du Fournisseur.
19..3 Le Fournisseur aura le droit de sous-traiter l'une quelconque de ses obligations en vertu du contrat.
19.4 Le Client n'aura pas le droit de sous-traiter l'une quelconque de ses obligations en vertu du contrat sans l'accord écrit préalable du Fournisseur.
20. AVIS
20.1 Sous réserve de la condition 20.3, tout avis donné en vertu du contrat ou en rapport avec celui-ci sera rédigé en anglais et :
20.1.1 envoyé à l'adresse de la partie concernée par courrier de première classe prépayé, par courrier aérien ou par un service de livraison de courrier garantissant une livraison le jour ouvrable suivant et fournissant une preuve de livraison ; ou
20.1.2 livrée ou déposée à l'adresse de la partie concernée (mais pas, dans l'un ou l'autre cas, par l'une des méthodes énoncées à la condition 20.1.1) ; ou
20.1.3 envoyée par courrier électronique à l'adresse électronique de cette partie.
20..2 Tout avis donné conformément à la condition 20.1 sera réputé avoir été signifié s'il est donné :
20.2.1 par courrier de première classe ou par service de livraison de courrier, dans chaque cas comme indiqué dans la condition 20.1.1, à 9 heures. le deuxième jour ouvrable suivant la date de l'envoi ;
20.2.2 par courrier aérien, conformément à la condition 20.1.1, à 9 heures le dixième jour ouvrable suivant la date de l'envoi ;
20.2.3 conformément à la condition 20.1.2, au moment où la notification est remise ou laissée à l'adresse de cette partie ; et
20.2.4 comme indiqué dans la condition 20.1.3, au moment de l'envoi du courrier électronique,
à condition que si une notification est réputée être signifiée avant 9h00 un jour ouvrable, elle sera réputée être signifiée à 9h00 ce jour-là et que si une notification est réputée être signifiée avant 9h00 un jour ouvrable, elle sera réputée être signifiée à 9h00 le jour ouvrable suivant.00am ce jour ouvrable et si elle est réputée être signifiée un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17h00 un jour ouvrable, elle sera réputée être signifiée à 9h00 le jour ouvrable suivant.
20 其他 3 La présente condition 20 ne s'applique pas à la signification d'une procédure ou de documents dans le cadre d'une action en justice à laquelle s'appliquent les règles de procédure civile.
21. GÉNÉRALITÉS
21.1 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tout accord ou arrangement antérieur concernant son objet et :
21.1.1 aucune des parties n'a conclu le contrat sur la base d'une fausse déclaration ou d'une déclaration erronée (qu'elle ait été faite par la 其他 partie ou par une 其他 personne et qu'elle ait été faite à la première partie ou à une 其他 personne) qui n'est pas expressément mentionnée dans le contrat, et elle ne dispose d'aucun recours à cet égard ;
21.1.2 les seuls recours disponibles pour toute fausse déclaration ou violation d'une déclaration qui a été faite avant la conclusion du contrat et qui est expressément énoncée dans le contrat seront la rupture de contrat ; et
21.1.3 aucune disposition de la présente condition 21.1 ne sera interprétée comme limitant ou excluant la responsabilité de toute personne pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
21. 其他 2 Un retard dans l'exercice ou l'absence d'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu ou en relation avec le contrat ne constituera pas une renonciation à ce droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice futur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours, et l'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours n'empêchera ou ne limitera pas l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre 其他 ou recours. Une renonciation à un droit, à un recours, à une violation ou à un manquement ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par la partie qui la donne, et uniquement dans les circonstances et aux fins pour lesquelles elle a été donnée ; elle ne constituera pas une renonciation à un droit, à un recours, à une violation ou à un manquement quelconque 其他
21.3 Si l'une des clauses du contrat est jugée illégale, illicite, nulle ou inapplicable par un tribunal, un organisme ou une autorité de la juridiction compétente, cette clause sera considérée comme supprimée du contrat et cela n'affectera pas le reste du contrat, qui restera pleinement en vigueur.
21.4 Aucune modification du contrat n'aura d'effet si elle n'est pas formulée par écrit et signée par un représentant dûment autorisé au nom du fournisseur.
21.5 Aucune disposition du contrat et aucune mesure prise par les parties en rapport avec le contrat ne créera un partenariat ou une coentreprise ou une relation d'employeur à employé entre les parties, ni ne donnera à l'une ou l'autre des parties l'autorité d'agir en tant qu'agent de la partie 其他 , en son nom ou pour son compte, ou d'engager la partie 其他 , ou de se présenter comme étant habilitée à le faire.
21.6 Chaque partie convient qu'elle est un entrepreneur indépendant et qu'elle conclut le contrat en tant que mandant et non en tant qu'agent pour ou au profit d'une 其他 personne.
21.7 Les employés, agents et sous-traitants du fournisseur seront habilités à faire appliquer la condition 10 sous réserve de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) et conformément à cette loi et aux dispositions du contrat.
21.8 Les parties peuvent modifier ou résilier le Contrat sans le consentement des employés, agents ou sous-traitants du Fournisseur.
21.9 Sous réserve des dispositions de la clause 21.7, les parties n'ont pas l'intention de faire en sorte qu'une quelconque clause du Contrat soit opposable à quiconque en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
21.10 Les droits et recours du Fournisseur énoncés dans les présentes Conditions s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et ne s'y substituent pas.
22. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
22.1 Le contrat et toutes les obligations non contractuelles qui en découlent ou qui y sont liées sont régis par la loi de l'Angleterre et du Pays de Galles.
22.2 Sous réserve de la clause 22.3, les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour statuer sur tout litige découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci (y compris en ce qui concerne les obligations non contractuelles).
22.3 L'une ou l'autre partie peut demander l'exécution en nature, une injonction provisoire ou définitive ou toute autre 其他 de nature ou d'effet similaire auprès de tout tribunal compétent.
22.4 Sous réserve de la condition 22.3, chaque partie renonce à toute objection et accepte de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.
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